Krav mot advokat etter aksjesalg

Dette kommer frem i en avgjørelse fra Agder tingrett, avsagt 30.11.25 (sak 24-153678TVI-TAGD/TKRI).

Bakgrunnen for saken var at advokat A hadde bistått selskap B med salg av aksjene i selskap C. Det ble inngått avtale om salg av 51 prosent av aksjene i C til kjøper D. 

Kjøpesummen var i overkant av seks millioner kroner. Salget ble inngått på flere vilkår, herunder knyttet til omsetningsmål og at aksjonæren i B skulle jobbe i selskap C i en periode etter salget. Det ble også inngått opsjonsavtale om salg av de resterende 49 prosentene.

Fikk problemer med driften

Etter avtaleinngåelsen oppstod problemer med driften i selskap C, blant annet ble det likviditetsutfordringer i C med bakgrunn i utestående kundefordringer.

Advokatansvar

Denne spalten omtaler saker i domstolene og i klagenemnder mot advokater.

Spalten skrives av advokat Toralf Wågheim, advokat i Riisa & Co. i Bergen.

Han er også forfatter av boken Advokaters erstatningsansvar.

Det var også uenighet om oppfølgingen av fordringene. På denne bakgrunn ble det inngått ulike avtaler mellom partene, blant annet om aksjeoverføringer og salg av utestående fordringer fra selskap C til selger B.

Utfordringene i selskap C fortsatte, og situasjonen aktualiserte mulige misligholdskrav fra kjøper D mot selger B. 

Det ble da inngått en ny avtale mellom selger B og kjøper D om overføring av de resterende 49 prosent av aksjene i selskap C, men denne gang ble prisen fastsatt til én krone («kr 1-avtalen»). 

Selskap C gikk senere konkurs.

Selger B mente i etterkant at advokat A hadde vært uaktsom i sin rådgivning ved Bs inngåelse av «kr 1»-avtalen.

B mente avtalen var ugunstig for selskapet ved at 49 prosent av aksjene ble overført for én krone. B mente at det ikke var noe risiko for eventuelle misligholdskrav, og at avtalen ikke skulle vært inngått. 

Advokaten avviste å være erstatningsansvarlig. Saken ble brakt inn for tingretten.

Rådgivning til profesjonelle

Tingretten legger til grunn at aktsomhetsnormen under profesjonsansvaret er streng. Det sentrale i aktsomhetsvurderingen er slik retten uttalte «…om advokaten har misligholdt kravene klienten med rimelighet kunne stille til oppdragsutførelsen».

I uaktsomhetsvurderingen pekte retten videre på at klienten var profesjonell, noe som måtte ha betydning for vurderingen:

«Som bakgrunn for rådgivningen legger retten for det første til grunn at [klienten], som tidligere eneeier og fortsatt daglig leder i [selskap C], hadde inngående kunnskap om selskapets økonomiske situasjon og utfordringene som hadde oppstått … Denne profesjonaliteten får betydning for aktsomhetsvurderingen. [Klientens] kunnskap og profesjonalitet tilsier at [advokaten] med rette kan stille høyere forventninger til hvordan [klienten] vil vurdere hans råd, herunder foreta egne vurderinger av selskapets verdi.»

Advokaten kunne derfor legge til grunn at klienten hadde gode forutsetninger for selv å vurdere de økonomiske sidene av «kr 1»-avtalen.

- Rådene var forsvarlige

Etter bevisførselen kom retten til at advokatens råd om å signere «kr 1»-avtalen samlet sett var forsvarlig, gitt de opplysningene advokaten hadde tilgjengelig på avtaletidspunktet. 

Avtalen medførte at kjøper D oppga sine potensielle krav mot selger B, og at B ikke skulle betale for kjøpet av de utestående fordringene.

Retten bemerket videre at det ikke var sannsynliggjort noe økonomisk tap for selger B som stod i årsakssammenheng med den anførte uaktsomheten. 

Retten la til grunn at dersom «kr 1»-avtalen ikke hadde blitt inngått, ville selskap B ikke kommet i en bedre økonomisk situasjon. Retten viste til at selskap C senere gikk konkurs, og det heller ikke var sannsynliggjort at selskap B ville ha oppnådd en høyere salgssum.

Advokaten ble frifunnet. Klienten B ble dømt til å betale sakskostnader på 650.751 kroner, og i tillegg dømt til å betale 100.000 kroner for advokatens egen tidsbruk i saken.

Dommen er anket til Agder lagmannsrett.