Ansvar ved bistand til aksjeinnløsning

Dette fremkommer i en avgjørelse fra Trøndelag tingrett avsagt 25. februar 2025 (sak 24-157603TVI-TTRO/TTRD). 

Bakgrunnen for saken var at advokat A bistod klient B med å fremme krav om innløsning av aksjer i selskapene C, D og E («selskapene»). 

B hadde aksjer i selskapene sammen med sin bror, hvor det hadde oppstått samarbeidsproblemer. 

Det ble tatt ut stevning. Selskapene bestred at vilkårene for innløsning var oppfylt.

Klienten akseptere ikke innløsningssummen

Underveis i prosessen ble det inngått forlik om innløsning mot en verdi som skulle fastsettes av to uavhengige sakkyndige i henhold til avtalt mandat. Innløsningssummen etter forliket ble 3.733.837 kroner. 

Klienten ville ikke akseptere innløsningssummen, fordi han mente verdien var for lav. 

Advokatansvar

Denne spalten omtaler saker i domstolene og i klagenemnder mot advokater.

Spalten skrives av advokat Toralf Wågheim, advokat i Riisa & Co. i Bergen.

Han er også forfatter av boken Advokaters erstatningsansvar.

Selskapene tok ut søksmål mot klienten med krav om oppfyllelse av forliksavtalen. 

Advokat A innga tilsvar på vegne av klienten, men fratrådte senere oppdraget. I sak fra Hålogaland lagmannsrett ble plikten til innløsning fastslått og til den sum de sakkyndige hadde fastsatt i tråd med forliket.

Klienten fremsatte deretter krav om erstatning mot advokaten. Klienten mente advokaten hadde vært uaktsom i sin bistand med saken. Advokaten avviste å være ansvarlig, og saken ble brakt inn for tingretten. 

Strengt ansvar

Tingretten viste til at advokater har et strengt profesjonansvar, som stiller krav om «høyt kvalifisert og spesialisert rådgivning». Retten la til grunn at advokaten ikke hadde gitt nødvendige råd om prosessrisikoen ved tvangsinnløsning. 

Retten viste videre til at advokaten sannsynligvis ikke var kjent med at klienten kunne tvunget fram bytte av styreleder / møteleder ved bruk av mekanismene i aksjeloven § 5-17 og § 6-26, som kunne fremtvunget en bedre løsning for klienten. Slik manglende veiledning var kritikkverdig, men ikke tilstrekkelig for ansvar.

Rådgivning ved forlik

Retten vurderte deretter om advokaten var ansvarlig som følge av forliksinngåelsen. 

Retten uttalte at advokater i denne sammenheng må gi klienten informasjon og råd, slik at klienten kan ta informerte valg. Retten viste til at det ble avtalt en mekanisme for verdsettelse av aksjene som klienten ble forpliktet til å selge aksjene for, og som det ikke senere var anledning til å angripe. 

En forståelse av verdsettelsesprinsippene som ble angitt i avtalen forutsatte ifølge retten en særlig kompetanse som klienten ikke hadde. Klienten forstod således ikke verdsettelsesmekanismen som han forpliktet seg til å benytte og den risikoen som lå i verdsettelsen. 

Etter rettens syn var det ingen holdepunkter for at advokaten gjorde klienten kjent med denne risikoen, eller andre verdsettelsesmetoder som kunne vært benyttet. 

- Unnlot å informere om risiko og alternativer

Klienten hevdet advokaten hadde beregnet at verdien på aksjene hans i størrelsesorden 20-22 millioner kroner da avtaleutkastet forelå, mens advokaten mente han hadde lagt til grunn en verdi på 14-15 millioner. 

Etter rettens syn var det uten betydning om vurderingen var 14 eller 22, og at unnlatelsen av å gi klienten informasjon om risikoen og alternativene var erstatningsbetingende uaktsom. 

Retten mente videre at det var overveiende sannsynlig at klienten ikke ville inngått avtalen om han hadde fått informasjon om risikoen. 

Ved tapsutmålingen tok retten utgangspunkt i hva som var aksjenes virkelige verdi da avtalen ble inngått. Denne ble fastsatt til 17.113.247 kroner. 

Med fradrag for det mottatte, ble tapet fastsatt til kr 13.379.410 kroner. Selv om advokaten kun hadde forsikringsdekning for åtte millioner kroner, fant retten ikke grunnlag for lemping. 

Retten fant heller ikke grunnlag for at klienten hadde medvirket til tapet. Klienten fikk deretter tilkjent erstatning på 13.379.410 kroner, og sakskostnader på 560.500 kroner.

Dommen er anket og oversendt Frostating lagmannsrett, opplyser Trøndelag tingrett.