16 advokater i maratonsak om millardverdier 

Saken oppdateres!

Tirsdag 7. oktober klokka ni startet rettssaken som springer ut av restruktureringen av selskapet Solstad Offshore ASA, som skjedde i 2023 og 2024.

Før restruktureringen var selskapet truet av en akutt gjeldskrise med over 13 milliarder kroner i lån, som forfalt våren 2024.

To Kistefos-selskaper, med finansmannen Christen Sveaas i spissen, og 45 aksjonærer står bak søksmålet mot styremedlemmer i Solstad Offshore og daglig leder, Aker Capital og meglerhuset Pareto Securities, som var finansiell rådgiver for Solstad Offshore i refinansieringsprosessen.

Saksøkerne hevder at de er utsatt for grov forskjellsbehandling og milliardtap.

Det er innkalt 31 vitner og ti sakkyndige vitner. Dommer i saken er tingrettsdommer Helen Engebrigtsen.

Over fire uker med innledningsforedrag

«Samtlige parter har meget travle vitner. Behovet for tidlig forutberegnelighet er sterkt», poengteres det i Oslo tingretts tidsplan for maratonsaken.

«Denne tidsplanen er så kompleks, og har tatt så mye tid, at den må anses som låst når den er vedtatt», står det å lese i tidsplanen over den tretten uker lange saken, som skal gå helt frem til 16. januar. 

Bare til Kistefos' innledningsforedrag er det satt av ni dager, som inkluderer to dager for avspilling av lydopptak av styremøter.

Når Kistefos' advokater er ferdige med innledningforedragene, er det Solstad Offshore-styrets tur. Disse skal holde det gående i fire dager.

Når innledningsforedragene er unnagjort, vil retten allerede være inne i uke fem av saken. Det skal være rettsfri én dag i uken.

Røkke er blant 31 vitner

Torsdag 4. desember skal Kjell Inge Røkke innta vitneboksen. Det er satt av to timer til hans vitneforklaring. Av de 31 vitnene som skal forklare seg i saken, har retten satt av mest tid til nettopp Røkke og Tone Lunde Bakker,  administrerende direktør i Eksportfinansiering Norge (Eksfin).

Røkke er kalt inn som vitne både av saksøkerne Kistefos og av saksøkte Aker Capital. Tone Lunde Bakker er kalt inn som vitne av styret og daglig leder i Solstad Offshore.

Sier at sporene går langt tilbake i tid

I et brev til aksjonærene i Aker, publisert av Oslo børs den 30.september, skriver Kjell Inge Røkke at sakens kjerne ikke «handler om penger og logikk».

«Sporene går 25 år tilbake. Christen Sveaas forsøkte den gang å mobilisere til aksjonæropprør i Orkla og ga meg rollen som «fiende» og støttespiller for daværende Orkla-sjef Jens P. Heyerdahl d.y».

Røkke mener at søksmålet er absurd.

«Ingen har lidd økonomisk tap. Aksjonærene har mer enn doblet pengene siden Aker foreslo en løsning i oktober 2023. Nå bruker partene tre måneder i retten og over to hundre millioner kroner på å behandle et grunnløst erstatningskrav», skriver Røkke.

Christen Sveaas har i DN svart Røkke, via administrerende direktør, Bengt A. Rem i Kistefos:

– Brevet er jo et elegant forsøk på å avspore saken med å vise til at «alle» har tjent penger, vårt poeng er bare at Aker har tjent veldig mye mer enn de rettmessig hadde krav på. Kjell Inge jobber for Akers egeninteresse og Kistefos for aksjonærfellesskapets, det er jo heller ikke noe nytt.

- Indrefileten solgt til underpris

Stridens kjerne er altså restruktureringen av selskapet Solstad Offshore ASA, et selskap med sju hundre ansatte lokalisert i Skudeneshavn på Karmøy. Selskapet er «en ledende leverandør av spesialisert offshore tonnasje til de globale energimarkedene», ifølge egne nettsider.

Solstad Offshore har samme administrasjon som Solstad Maritime, men ulik eierstruktur. Til sammen har de to selskapene ett hundre skip og 3200 ansatte, og er et av verdens største offshore shipping-selskaper.

Saksøkerne påstår at «indrefileten av Solstads flåte ble overført fra aksjonærfellesskapet i Solstad Offshore til Aker-konsernets selskap Solstad Maritime til en betydelig underpris».

- Urettmessig overføring av verdier til Aker

Saksøkerne anfører at egenkapitalverdien av de 35 skipene var et sted mellom 7,71 milliarder kroner og 10,09 milliarder kroner, men at aksjene ble overført for «kun NOK 1,5 milliarder, altså til en rabatt på cirka 81 til 85 prosent og med en underpris på cirka NOK 6,21 til 8,59 milliarder gjennom transaksjonen».

Før denne transaksjonen, eide aksjonærfellesskapet Solstad-flåten sammen, der Aker eide cirka 23 prosent og de øvrige aksjonærenes eierandel var 77 prosent.

Transaksjonen førte til en urettmessig overføring av verdi til Aker og det Aker-kontrollerte AMSC, anføres det videre.

- Mottatt milliardverdier på aksjonærfellesskapets bekostning

Advokat Olav Fr. Perland i Wiersholm er prosessfullmektig for de to Kistefos-selskapene og de 45 aksjonærene.

I sitt sluttinnlegg skriver han at Aker Capital «har i sin særinteresse fått vesentlige fordeler og mottatt milliardverdier på aksjonærfellesskapets og selskapets bekostning. Dette skyldes erstatningsbetingende handlinger eller unnlatelser hos de saksøkte styremedlemmer, daglig leder og Aker Capital».

Han skriver at det ville vært «fullt mulig å refinansiere Solstad Offshore eller Borrower Group uten å inngå en avtale med Aker Capital som grovt forskjellsbehandlet aksjonærene».

Perland: - Utøvd utilbørlig press

I Oslo tingrett ba tingrettsdommer Helen Engebrigtsen partene om kort å redegjøre for de ulike konstellasjonenes syn på kjernen i saken.

Først ut var advokat Olav Fr. Perland på vegne av saksøkerne.

- Det er overført milliardverdier fra Solstad til Akerkonsernet. Denne side har gjort verdivurderinger, og mener at egenkapitalen var på mellom 7,7 og 10,1 milliarder kroner, altså vesentlig mer enn de 1,5 milliardene som ble lagt til grunn. Det lå betydelige merverdier i Solstad, og det er kampen om disse merverdiene denne saken handler om, sa Perland.

Mens aksjonærene før transaksjonen var medeiere i 43 skip, var de etter transaksjonen kun medeiere i åtte.

- Selskapet ble tømt, sa han.

Han mener at Aker utøvde et betydelig og utilbørlig press med bruk av trusler for å få Pareto til å anbefale avtalen om refinansiering som sikret Aker et økt eierskap overfor styret.

- Dersom dette hadde vært en avtale som var det beste for selskapet så ville denne type prosess vært helt unødvendig. Dette illustrerer veldig godt hvilke fordeler det lå i dette for Aker.

- Brudd på en rekke regler

I saken er en rekke regler brutt, fortsatte Perland.

- Forbudet mot forskjellsbehandling, mot myndighetsmisbruk, mot brudd på lojalitetsplikter og forbud mot overføring av verdier er regler som beskytter aksjonærenes rettigheter, og har erstatningsmessig vern. Det er åpenbart at aksjonærene har et erstatningskrav for de rettsreglene som er brutt.

Viste til julevise av Prøysen

Da advokat og rettslig medhjelper Helge Skogseth Berg fikk ordet, startet han med å vise til Grunnloven og visekunstneren Alf Prøysen.

- Denne saken handler om maktmisbruk. Siden Grunnloven ble vedtatt for to hundre år siden, har det vært kjent hvor grådige menn kan være, og at den alminnelige mann og kvinne trenger et vern mot maktmisbruk. 

- Det koster å påberope seg  dette vernet, det koster masse penger. Så ofte må den alminnelige mann og kvinne bøye nakken og finne seg i det. Men denne gang er det noen som tør å stå opp mot den svartkledde hæren på den andre siden, sa Berg.

Han siterte så fra et vers i en julevise av Alf Prøysen:

«Og viss ein møtte onger etter væga //  som gjorde narr og ville vara med // så sku' en hatt en bror i femte klassen // som rødde væg så folk fekk gå i fred».

 - Retten må merke seg at saken handler om den alminnelige mann og kvinnes sjanse til å påberope seg maktmisbruk, og hva det har å si at den alminnelige mann og kvinne mister sine sparepenger, sa Berg.

Mener Aker fikk informasjonsovertak

I advokat Bergs sluttinnlegg, under punktet «Første påstandsgrunnlag - Solstad-flåten ble overført til underpris», heter det blant annet følgende: 

        «Aker Capital var ingen uavhengig markedsaktør. Aker hadde før de fremsatte sitt tilbud av 25. september 2023 gjennom Frank Reite (styremedlem i både Solstad Offshore og Aker ASA) og Lars Peder Solstad (daglig leder i Solstad Offshore), tilegnet seg detaljert og eksklusiv kunnskap om Solstad Offshores økonomiske forhold.

       Informasjonsfortinnet som Aker på denne måten tilegnet seg inkluderte fullt innsyn i en rapport fra PWC, med detaljerte analyser av inntekter og kostnader for Solstad Offshore over en femårsperiode frem til utløpet av 2027. Informasjonen var så betydelig og sensitiv at Solstad Offshore har nektet saksøkerne tilgang til det samme materialet som ledd i dette søksmålet. De saksøktes begrunnelse er at innholdet av PWC-rapporten fremdeles utgjør forretningshemmeligheter.

     Med dette informasjonsovertaket gikk Aker bak ryggen på Solstad Offshore og fremforhandlet en løsning med DNB og Eksfin. Løsningen i form av Transaksjonen ivaretok særinteressene til Aker og de to bankene, men tilsidesatte grovt aksjonærfellesskapets interesser.

     Aker angrep ikke Solstad Offshore med blankt sverd, men utøvet et betydelig illojalt press mot blant annet Pareto, for å få tvunget gjennom Transaksjonen. Etter å ha blitt presset av Akers Kjell Inge Røkke og Øyvind Eriksen endret Pareto sine råd. Fra å anbefale å umiddelbart videreføre eksisterende alternativer og etablere ytterligere alternativer, anbefalte Pareto styret i Solstad Offshore om å utsette og deretter avvikle ethvert forsøk på å sikre gode og realistiske alternativer til Transaksjonen.

      Aksjonærfellesskapet ble effektivt tilsidesatt, og det reelle innholdet av Paretos råd var at «markedet» for Solstad-flåten ble begrenset til hva Aker selv fant det for godt å betale. Det er ikke markedspris.»

Mener Aker presset Pareto

Under overskriften «Sjette påstandsgrunnlag - Aker Capital presset Pareto», heter det at styreleder Øyvind Eriksen i Aker Capital og styreleder Kjell Inge Røkke i Aker ASA skisserte at «Pareto ville miste oppdraget, at Pareto ville miste fremtidige oppdrag for Aker-systemet og det ville skape tilsvarende reaksjoner, altså boikott, fra andre investorer som var viktige for Pareto».

«Tap av oppdraget for Solstad Offshore ville alene kunne medføre tapte inntekter på NOK 50 millioner for Pareto, om en legger til tap av fremtidige oppdrag for Aker-systemet og i tillegg boikott fra andre, kan de økonomiske konsekvensen for Pareto ved å ikke bøye av for Akers illojale press ha utgjort flere, om ikke mange hundre millioner kroner.»

Saksøkerne krever erstatning for tap etter allmennaksjeloven § 17-6, og mener at tapet pr. aksje utgjør mellom 42 og 57 kroner. Totalt beløper dette seg til en sum på mellom drøye 1 milliard kroner og 1,36 milliarder kroner.

I tillegg krever partene erstatning for skatteulempe, forsinkelsesrenter og erstatning for avsavnsrenter. 

Aker: Grunnløst erstatningskrav mot alle de saksøkte

Prosessfullmektig for Aker Capital, advokat Atle Skaldebø-Røed i BAHR, starter sitt sluttinnlegg med å oppsummere situasjonen for Solstad Offshore høsten 2023. Da hadde selskapet 13,2 milliarder kroner i usikret gjeld som forfalt 31. mars 2024.

Det vises til at Aker Capital foreslo egenkapitalinnskudd direkte i datterselskapene Borrower Group, en gruppe som ble etablert i 2020 som et eget underkonsern etter krav fra bankene for å skape en fleksibel finansieringsstruktur. 

«Resultatet er en refinansiering som har blitt svært vellykket for Solstad Offshore. Selskapet er finansielt friskmeldt, og virksomheten er stabilisert for første gang på mange år. Refinansieringen er også svært vellykket for aksjeeierne, som har mer enn doblet verdiene sine frem til i dag. Kistefos alene har tjent flere hundre millioner kroner etter refinansieringen som de krever erstatning for. Det er ikke noe tap å kreve erstattet, og ingen av grunnvilkårene for erstatning er oppfylt.»

Det anføres videre at Kistefos ikke har ført bevis for et økonomis tap:

     «Det er uomtvistet at Solstad Offshore trengte å hente betydelig ny egenkapital og få ny lånefinansiering. Utmålingen av et eventuelt økonomisk tap må ta utgangspunkt i hva Solstad Offshore ville oppnådd som alternativ uten avtalen som var forhandlet med Aker Capital. Blant annet Nordeas sakkyndigrapport (FUII326) viser at den avtalte verdien er konsistent med selskapets børskurs, sammenlignbare selskaper, transaksjonspriser og underliggende skipsmeglervurderinger. Kistefos’ tapsutmåling forutsetter derimot at andre investorer ville betalt tre ganger over børskurs for å investere i Solstad Offshore, og at det fantes investorer som ville gå inn med friske penger uten en bankløsning eller en løsning på Maximus-kravet. Dette er usannsynlig. »

Maximus-kravet, et krav på om lag 1,8 milliarder kroner, var et krav som Solstad Offshore var ansvarlig for, knyttet til oppsigelsen av en kontrakt med skipet Normand Maximus, se Solstad-styrets brev til aksjonærene der det redegjør for refinansieringen.

Aker Capital anfører også at selskapstapet som Kistefos krever erstattet, ikke kan fremmes av aksjeeierne: 

     «Kistefos kan uansett ikke fremme det påståtte erstatningskravet uten først å gå veien om en generalforsamling i Solstad Offshore og eventuelt et positivt vedtak derfra. Det er ikke gjort.»

Styremedlemmene i Solstad offshore: Avviser ansvar

De saksøkte fem styremedlemmene avviser ethvert ansvar i saken.

«Våre Parter handlet forsvarlig og ivaretok selskapsinteressen samt aksjonær- og kreditorinteressene på aktsom måte i forbindelse med Refinansieringen», skriver advokatene Erlend W. Holstrøm og Per M. Ristvedt i Schjødt i sitt sluttinnlegg.

     «Den 22. oktober 2023 hadde styret og daglig leder, etter forhandlinger med Aker Capital, oppnådd/sikret en helhetlig og robust løsning som reddet selskapet. Styret kunne ikke forsvare å risikere aksjonærverdiene og de usikrede kreditorenes posisjon ved å forkaste en slik løsning, uten å ha et gjennomførbart alternativ. Noe annet alternativ fantes ikke og fremsto heller ikke som sannsynlig.»

Det etterfølgende søksmålet fra Kistefos og et marginalt antall aksjonærer, er grunnløst, heter det videre.

     «Søksmålet er basert på urealistiske verdivurderinger, spekulative og uholdbare antagelser om handlingsalternativer, og på rettslig uholdbare anførsler om likebehandling av aksjonærer.»

- Spekulative og uholdbare antagelser

- Det viktige er at denne transaksjonen ble basert på en forsvarlig verdsettelse. Styret fulgte anbefalingene etter grundige diskusjoner i fem-seks styremøter den høsten, og valgte å ta refinansieringsløsningen som lå på bordet, fremfor å kaste alle kortene i lufta og ikke ha alternativer, bare måneder før gjeld til 13,2 milliarder kroner forfalt. Jeg tør utfordre den som hadde turt å gjøre noe annet, sa prosessfullmektig for styret, Eivind Holstrøm.

Han mener at saksøkernes anførsler om påståtte handlingsalternativer er «basert på spekulative og helt uholdbare antagelser basert på etterpåklokskap».

- Det er verdt å minne om at uten Aker-løsningen, så hadde man ikke sikret lånefinansering, tilbudt en løsning av Maximus-kravet. Jeg minner også om at kun 48 av over 10.000 aksjeeiere har valgt å involvere seg i dette søksmålet, til tross for betydelig innpiskning fra Kistefos' side, sa Holstrøm.

Akers mann i styret

Frank Ove Reite er tidligere CFO i Aker-konsernet, og ble valgt inn i styret i Solstad Offshore i 2016. 

«Det har aldri vært noen tvil blant de øvrige styremedlemmene eller omverdenen for øvrig om at Reite var Aker-gruppens representant i styret», heter det i sluttinnlegget fra hans advokat, Jan B. Jansen i BAHR.

«Reite gjør gjeldende at det ikke er grunnlag for et uaktsomhetsansvar, og at vilkårene om økonomisk tap og årsakssammenheng heller ikke er oppfylt», anføres det.

- Uttrykte tilfredshet med rådgivningen

Pareto avviser alle anklager om ansvar og mener erstatningskravet er grunnløst , skriver advokatene Marius Moursund Gisvold og Mathias Tveten på vegne av Pareto i sitt sluttinnlegg.

De viser til at Solstad Offshore «aldri har klaget på rådgivningen, men tvert imot uttrykt tilfredshet».

«Det er derfor overraskende at Kistefos som verken var involvert i prosessen eller mottaker av rådene, bygger et milliardsøksmål på at det angivelig foreligger rådgivningsfeil. Paretos oppdrag ble utført i henhold til mandatavtalen, verdipapirhandelloven, verdipapirforskriften og bransjenormer», heter det videre i det 14 sider lange sluttinnlegget.

«Det er ingen holdepunkter for saksøkernes påstand om at avtalen om refinansiering medførte at Solstad Offshores skip ble overført til Aker til verdier langt under markedspris», anfører advokatene, og at det overhodet ikke er noen holdepunkter for saksøkernes påstand om at det foreligger uaktsom rådgivning fra Pareto.

 - Påregnelig press 

Om anklagen om at Pareto ga etter for et økonomisk press fra Røkke og Eriksen, heter det:

     «Det er heller ingen holdepunkter for saksøkernes påstand om at Pareto bukket under for et påstått utilbørlig press og endret rådgivningen for å tekkes Aker. Det påståtte illojale presset fra Aker er ikke mer enn det som er påregnelig i slike forhandlinger og som Pareto er vant med å håndtere. Presset ble ikke tillagt noe vekt i rådgivningen eller ved valg av løsning. De enkelte utsagnene om at Aker ville skifte ut styret i Solstad Offshore og stemme imot enhver kapitalforhøyelse i Solstad Offshore, må forstås i den konteksten de ble fremført.»

Og videre:

     «Pareto sto imot ethvert forsøk på press og fastholdt hele tiden at en transaksjon med Aker måtte inngås på vilkår som ikke kom i konflikt med lovpålagte krav og slik at alle aksjonærer i Solstad Offshore ble ivaretatt best mulig. Paretos standhaftighet medførte at det ble fremforhandlet en løsning hvor aksjonærenes verdier ikke gikk tapt, og at det ble funnet en forsvarlig balanse av de involverte interessene.»

At Pareto ikke ga etter for press, vil komme frem i de mange lydopptakene som er lagt frem i saken, påpekes det.

- Økonomisk tap foreligger ikke

Pareto bestrider at vilkårene for erstatning er oppfylt, og mener at det «ikke foreligger en skade på saksøkernes formue som nyter erstatningsrettslig vern».

Videre anføres det blant annet at økonomisk tap ikke foreligger, og at aksjonærene i perioden etter at refinansieringen ble gjennomført, har hatt 141 prosent avkastning på investeringen.

Advokatene vil på vegne av sine klienter legge ned påstand om at Pareto frifinnes og tilkjennes sakskostnader.