Kistefos tapte i Solstad offshore-saken - dømt til å betale 181,9 millioner kroner i saksomkostninger

Oslo tingrett har i dag avsagt dom i Solstad offshore-saken. To Kistefos-selskaper, med finansmannen Christen Sveaas i spissen, og 45 aksjonærer stod bak søksmålet mot styremedlemmer i Solstad Offshore og daglig leder, Aker Capital og meglerhuset Pareto Securities, som var finansiell rådgiver for Solstad Offshore i refinansieringsprosessen.

Saksøkerne hevdet at de var utsatt for grov forskjellsbehandling og milliardtap, ved at «indrefileten av Solstads flåte ble overført fra aksjonærfellesskapet i Solstad Offshore til Aker-konsernets selskap Solstad Maritime til en betydelig underpris».

Saksøkerne anførete at egenkapitalverdien av de 35 skipene var et sted mellom 7,71 milliarder kroner og 10,09 milliarder kroner, men at aksjene ble overført for «kun NOK 1,5 milliarder, altså til en rabatt på cirka 81 til 85 prosent og med en underpris på cirka NOK 6,21 til 8,59 milliarder gjennom transaksjonen».

- Vilkår for erstatning ikke til stede 

Oslo tingrett frifinner samtlige av de saksøkte, og idømmer saksøkerne totalt 181,9 millioner kroner i saksomkostninger.

- Vi er tilfreds med rettens frifinnelse av daglig leder og styret for de fremsatte erstatningskravene. Dommen viser at retten mener at vilkårene for erstatningskrav ikke er til stede, og at verken daglig leder eller styret kan holdes erstatningsansvarlig i forbindelse med refinansieringen av Solstad Offshore høsten 2023, sier Erlend W. Holstrøm i Schjødt til Advokatbladet.

Sammen med partner Per M. Ristvedt og de to rettslige medhjelpere Severin Slottemot Lyngstad og Sandra Ulleland, representerte han styremedlemmene Harald Espedal, Ellen Solstad, Peder Sortland og Ingrid Kylstad og daglig leder Lars Peder Solstad.

Til E24 uttaler Kistefos-siden:

– Vi er selvfølgelig skuffet over ikke å ha vunnet frem og vi slikker våre sår, sier Bengt Rem, sjef i Sveaas’ selskap Kistefos.

- Ingen har opptrådt erstatningsbetingende

I dommen har retten tatt for seg tre ulike tidsperioder: Selskapets arbeid med refinanseringen frem til 25. september 2023, den såkalte forhandlingsperioden fra Akers forslag ble lagt frem 25. september til godkjennelse 22. oktober 2023, og selve transaksjonen.

Les mer om saken

16 advokater i maratonsak om millardverdier

«Retten mener at ingen av de saksøkte har opptrådt erstatningsbetingende ved forberedelse til, forhandlinger om eller inngåelse av Transaksjonsavtalen. Da er det etter rettens syn heller ikke erstatningsbetingende å gjennomføre avtalen», heter det i dommen.

- Ufine og latterlige trusler fra Røkke

Kjell Inge Røkke var blant de 31 vitnene i saken. I dommen viser tingrettsdommer Helen Engebrigtsen til at det er godt dokumentert i saken at både Øyvind Eriksen og Kjell Inge Røkke, som representanter for Aker, truet med både det ene og det andre i løpet av forhandlingene.

«Retten presiserer at det ikke er snakk om trusler i strafferettslig forstand. Det er heller ikke anført, eller holdepunkter for, at det er snakk om trusler i strid med avtaleloven § 28.»

Og videre:

«Det er tilsvarende godt dokumenter at verken Pareto eller Lars Peder Solstad likte Akers fremferd, og at de oppfattet uttalelsene som både ufine og latterlige. Aker forhandlet hardt og tøft, og opptrådte flere ganger masete, taktløst og forsøksvis manipulerende. I forretningslivet må det likevel oppstilles en viss terskel for uakseptabel atferd, og det skal etter rettens syn mye til før røffe forhandlinger mellom profesjonelle, likestilte forretningsdrivende kan karakteriseres som rettsstridige.»

Dette må også gjelde mellom et aksjeselskap og en av selskapets aksjeeiere, mener retten.

Den konkluderer med at Aker ikke har overskredet terskelen i denne saken. 

- Ikke grunnlag for å kritisere styret

Om perioden før refinansieringen skriver retten:

«Oppsummeringsvis finner retten ikke grunnlag for å kritisere styrets arbeid med refinansieringen frem til 25. september 2023, og retten kan ikke se at styret har opptrådt uaktsomt i perioden som ledet frem til Akers tilbud. Styret overlot mye av arbeiet med refinansieringen til administrasjonen og ledelsen, som besto av svært kompetente og erfarne folk. Retten mener at styret fulgte dette arbeidet tilstrekkelig tett og godt opp. Refinansieringsprosessen hadde ikke den ønskede fremdrift, og fulgte ikke den opprinnelige tidsplanen, men det skyldtes selskapets vanskelige finansielle situasjon, og ikke styrets eller styreleders passivitet», heter det i dommen.

- Ikke opptrådt som informasjonssperre

Retten finner heller ingen grunn til å kritisere daglig leder Lars Peder Solstad, som også var saksøkt.

«Aksjonærene bebreider særlig Lars Peder Solstad for å ha holdt tilbake informasjon om tilgjengelig egenkapital og unnlatt å informere bankene. Retten mener at det ikke finnes støtte i dokumentasjonen i saken, verken i tidsnære bevis eller i vitneforklaringer, for å hevde at Lars Peder Solstad har opptrådt som en sperre for informasjon om tilgjengelig egenkapital», heter det videre.

- Trengte en ankerinvestor

Heller ikke Aker Capital får kritikk i dommen.

I dommen vises det til at Aker har vært en såkalt ankerinvestor  - en investor med særlig kompetanse og langsiktig investeringshorisont - i Solstad Offshore helt siden 2016.

«Det er ingen ulempe at ankerinvestoren er en anerkjent aktør, og en som banker og andre kan ha tillit til», skriver retten i den 125 sider lange dommen.

I refinansieringen var det primært Aker som hadde kapital til å delta i en større emisjon, påpekes det videre.

«Aker hadde investert 824 millioner kroner i Solstad Offshore siden 2016, verdien av det investerte beløpet var redusert med ca 300 millioner kroner, og Aker risikerte ytterliger tap dersom en refinansiering mislyktes og selskapet måtte gjennom en ny restrukturering eller rekonstruksjon med konvertering av gjeld og potensielt tap av aksjekapital. Etter mange måneders jobbing hadde Solstad Offshore fremdeles ikke klart å finne en løsning på refinansieringen, og situasjonen fremsto fastlåst. 

(...)

Retten kan ikke se at det er noe å kritisere Aker for i fasen frem til de kom med sitt tilbud 25. september 2023.»

- Ikke ansvarlig for unnlatelser

Styremedlem i Solstad offshore og AMSC ASA og representant for Aker Capital eller andre selskaper i Aker-konsernet, Frank Ove Reite, var også saksøkt. Saksøkerne har anført at det var Reite som hadde den største delen av ansvaret for styrets passivitet før 25. september 2023.

Retten skriver: «Som det fremgår over, mener retten at styret ikke har vært passive eller er ansvarlige for noen unnlatelser i denne perioden, og det samem gjelder da for Reite. Retten kan heller ikke se at det er grunnlag for å konkludere med at Reite har tilgodesett Akers eller egne interesser på bekostning av Solstad Offshore. At han har mottatt god betaling for sitt arbeid fra Aker endrer ikke på det.»

Pareto: - Kan vanskelig kritiseres

Aksjonærene bak søksmåket har bebreidet rådgivningsselskapet Pareto for manglende kontakt med andre investorer som kunne være et alternativ til Aker, og for at Pareto ikke rådet styret til å kontakte aksjeeiere og eventuelt andre egenkapitalinvestorer.

«Retten minner om at Pareto hadde en avtale om et oppdrag for Solstad Offshore, og at det er oppdragsgiverens Solstad Offshore som beslutter hva rådgiveren skal gjøre», heter det i dommen.

Den viser til at Pareto ikke hadde mandat til å kontakte andre potensielle investorer før Aker kom med sitt tilbud, og at de vanskelig kan kritiseres for å ha opptrådt i tråd med sitt mandat.

Retten mener at Pareto ikke har opptrådt erstatningsbetingende før 25. september 2023.

Skyhøye sakskostnader

Samlet ble saksøkerne pålagt sakostnader på 181,9 millioner kroner i de to sakene.

Selv om styreansvarssaken og Paretosaken ble behandlet samlet, avgjorde retten sakskostnadene separat. 

I styreansvarssaken ble aksjonærene solidarisk ansvarlige for til sammen 159,2 millioner kroner til de frifunne saksøkte. 73,1 millioner kroner til styret og daglig leder, 60, 9 millioner kroner til Aker Capital og 25,2 millioner kroner til Reite.

I Paretosaken ble Pareto tilkjent 22,8 millioner kroner, men her la retten hele ansvaret på Kistefos AS og Kistefos Investment AS, fordi Kistefos ble ansett som den førende parten.

Schjødt krevde totalt 67,5 millioner kroner i sakskostnader, inkludert merverdiavgift. BAHR krevde drøye 60 millioner kroner på vegne av sin klient Aker Capital og Reite.

Wiersholm krevde 37,7 millioner kroner, Nordia Law 8,9 millioner kroner, og Simonsen Vogt Wiig krevd 1,4 millioner kroner.

Aksjonærene har protestert mot sakskostnadskravet fra alle de saksøkte i saken.